关键词：意思自治  工商登记  生效要件  股东资格

案件梗概：

 A与B签订股权转让协议，约定B将其持有的某股权投资合伙企业的价值710万元的股权份额转让给A，A按照约定将710万元汇入B的银行账号，该转让协议经某股权投资合伙企业包括A与B在内的所有合伙人书面确认——同意A入伙、B退伙，也即，此项交易完成了除工商变更登记手续外所有的股权转让手续。

其后，某化工纺织公司因他案（民间借贷纠纷），申请法院对仍登记在B名下的该部分股权予以执行，A对此提出执行异议。在法院裁定中止执行后，某化工纺织公司遂提起对A的执行异议之诉。

本案的争议焦点之一，即涉案出资额转让交易完成后未至工商部门办理变更登记是否可以阻却执行。

原告方认为，根据工商登记对抗主义原则，基于保护善意第三人的交易安全，应认定法院中止执行的裁定错误，法院理当恢复执行。

被告方认为，工商变更登记并非设权登记，股权变动不以工商变更登记为生效要件。请求法院对原告的诉讼请求予以驳回。

法院认为，虽然《中华人民共和国合伙企业法》第十三条规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。但应当明确该工商变更登记并非设权登记，合伙人名单及出资额的变动亦不以工商变更登记为生效要件。

最终法院判决驳回原告的诉讼请求。

分析：

股权转让协议是转让人将其享有的股权通过有偿方式让与受让人，受让人因此获得股东身份的民事法律行为。通常情况下，股权转让是公司内部实施的一种民事法律行为，是股东基于对个人私权的一种处分行为。工商登记是公司外部的行政管理行为，只要无法律明确禁止的情形，未经登记并不能否定公司内部行为的效力，仅导致公司内部行为不具有对抗第三人的效力即工商登记并非股权转让合同的生效要件。

同时，根据我国相关法律规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等生效的，依照其规定。但是我国现行法律并未规定股权转让合同必须经批准或登记后才生效，因此，股权转让人与受让人只要基于真实意思表示，就股权转让事宜达成一致意见，且协议内容不违反法律和公共利益的，即可认定协议发生法律效力。综上，在股权转让协议未经工商登记的情况下，受让人仍可取得股东资格，依法行使股东权利。

第三人受让股权时，签订了相应的股权转让协议，且该协议系转让双方的真实意思表示，内容亦不违反国家法律和行政法规的强制性规定；同时股东会决议和公司相关文件也对此进行了确认。上述协议虽未办理工商登记，但因工商登记不是股权转让协议的生效要件，故此时应认定该股权转让协议已经具备生效之全部要件，合法有效，第三人合法取得公司股权。