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本文作者

徐末，浙江南方中辰律师事务所专职律师，擅长领域为征迁、行政、民商事争议。

文章与案例

徐末/房租已过诉讼时效，无催讨证据，该如何保障权益？

基本案情：

某医院与某公司签订协议书一份，主要约定有两项，一为约定医院方将其房屋借给公司方使用，公司方每月向医院方支付医疗补偿费，并在当月5日前付清，二为约定公司方介绍病人前往医院方做B超检查，医院方按收入向B公司方支付20%劳务费。该协议书无签约时间，房屋使用无起始和终止时间，系当初匆忙中手写完成。医院方多年来一直多方寻求与公司方解除该协议书，腾房另作他用，但谈判10余年一直未果，直至2015年公司方自动搬离，但公司方仅缴纳2015年当年医疗补偿费， 2011年至2014年4年医疗补偿费尚未支付，造成未支付的原因是医院方为不再履行该协议书，要求公司方搬离而一直将公司方支付的款项退回。而医院方作为国有企事业单位为避免国有资产流失，现必须收回全部4年医疗补偿费。

分析：

本案最后的起诉时间点是2015年12月31日，假定公司方多年来支付医疗补偿费是在每年的12月31日，若按照房屋租赁合同纠纷进行起诉，以租金的形式至多只能收回一年费用，且存在其他条款，因此将该协议书直接定性为房屋租赁合同过于牵强；若以合同纠纷进行起诉，以合作费用的形式收回，适用两年的诉讼时效，至多只能收回两年房屋使用费。

因此，本案的关键点是如何通过定性该份协议书及定性医疗补偿费来规避诉讼时效。

一审最终方案：

对协议书不做定性，只针对该条款定性双方为房屋租赁法律关系。

1、双方约定的“医院方将其房屋借给公司方使用，公司方每月向医院方支付医疗补偿费，并在当月5日前付清”该条款，一方提供房屋，一方支付使用费，已成立房屋租赁法律关系；

2、本协议虽无起始时间，但根据公司方第一次支付医疗补偿费的时间为1991年，因此确认该房屋租赁法律关系成立于1991年，根据《合同法》第214条、《合同法》解释一第1条之规定，该房屋租赁法律关系已于2010年底达到20年，并于2011年起无效；

3、医院方曾多次与公司方寻求协商解除协议，公司方均未有表示，因此，从2011年起，公司方仍占用医院方合法房屋系非法的恶意占有，该侵权行为一直持续至2015年结束，因此，公司方应当支付全部4年医疗补偿费。

一审B公司辩称：

1、本协议书签订时《合同法》尚未颁布，不能以合同法关于租赁期限最高不得超过20年为由约束本协议书；

2、若定性为房屋租赁法律关系，根据双方支付往来，未有任何一笔补偿费是在12月31日支付，基本为半年一付，下半年支付时间在10月左右，因此已过诉讼时效，但同意支付一年租金；

3、协议书无起始时间，是否解除或继续使用需双方协商解决，因此不存在侵权行为。

一审法院认为:

双方当事人于1991年签订协议书，公司方使用医院方房屋，并支付租金，双方之间形成租赁关系。因租赁合同期限不得超过20年，故涉案协议书自1991年起超过20年的部分无效。公司方虽抗辩认为2011年至2013年期间的占有使用费已过诉讼时效，但其在2011年至2015年间多次向医院方支付部分款项，视为同意履行义务，本案诉讼时效多次发生中断，故公司方应向医院方支付全部4年房屋占用使用费。

二审B公司上诉：

1、本协议书为双方的合作协议，因协议中还约定“公司方介绍病人前往医院方做B超检查，医院方按收入向公司方支付20%劳务费”，因此，案涉款项性质为医疗补偿费，非房租；

2、合作协议系普通合同纠纷，应当适用两年诉讼时效。

A医院答辩：

本协议书系无名合同，公司方使用房屋，向医院方支付使用费系房屋租赁条款，公司方向公司方介绍B超病人并收取劳务费系居间条款，是两个不同的法律关系，且医院方与公司方在协议中并未约定共负盈亏方案，因此，双方不存在合作关系。

二审法院认为：

关于协议性质的问题，案涉协议系一份复合合同，主要包含两部分内容，一为医院方提供房屋给公司方使用，公司方支付相应的费用，该部分内容具有房屋租赁合同的性质；二为公司方为医院方介绍客户，医院方向公司方支付相应报酬，该部分内容符合居间合同的特点。基于本案只涉及租赁合同部分的处理，原审法院处理并无不当，依法驳回上诉，维持原判。

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