周波/离任法定代表人签字有效吗？

        基本案情：

    2010年至2015年期间，买卖双方多次合作经营焦煤、农资等业务，形成多份对账单。2014年8月10日，时任买方公司法定代表人的陈某在与卖方公司的对账单上签字确认，截止当日买方欠卖方货款555万余元。2015年3月10日，陈某将其在买方公司所占有的全部股份转让给第三方胡某。同日，买方公司全体股东通过决议免除陈某法定代表人职务，由胡某担任法定代表人、执行董事。2015年3月25日，买方公司在工商行政管理局办理了法定代表人变更登记手续，当日换发的买方公司《企业法人营业执照》上登记的法定代表人为胡某。2015年4月22日，陈某在买方公司发出的对账单上签字确认，截止2015年3月21日买方欠卖方货款473万余元。后买方公司提出陈某在对2015年4月22日对账单签字确认时已离任，该对账单无效，买方公司拒绝按照该对账单上记载的欠款金额向卖方付款。卖方公司遂向法院提起诉讼，要求买方公司按照2015年4月22日对账单记载的欠款金额支付货款473万余元。

    判决：

    买卖双方系长期业务往来单位，双方在2010年9月至2015年4月22日期间形成多份对账单，确认截止2015年3月21日，买方欠货款473万余元。卖方提交的7份对账单前后衔接，相互印证，双方对该7份对账单均予认可。2015年3月25日，买方公司法定代表人由陈某变更为胡某，2015年4月22日，陈某依照其与卖方的交易惯例出具对账单，且该对账单与此前出具的对账单能够相互印证，卖方有理由相信陈某的行为能够代表买方公司。买方应向卖方支付欠款473万余元。

    评析：

    本案核心是表见代理行为的认定。

   “表见代理”制度的法律依据是《合同法》第四十九条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”与此相关联而又有所区别的是《合同法》第五十条确立的“表见代表”制度，《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。” 两个概念虽然表述相近，但相对人的证明责任却差别很大。在适用表见代理的规定时，应当坚持“谁主张谁举证”的原则，须由相对人证明其在客观上“有理由”相信行为人有代理权。而在表见代表制度下，相对人的举证责任实际上倒置由该法人单位承担，只要法人单位无法证明相对人知道或应当知道其法定代表人超越权限的，代表人行为均为有效。

    本案中陈某出具最后一份对账单的时候已不再担任买方公司的法定代表人，实际上无权代表公司对外为法律行为，因此在认定该份对账单的法律效力时不能适用表见代表制度，而只能适用表见代理制度，这就大大增加了相对人的证明责任。

    在本案中，陈某担任买方公司法定代表人期间，对于和卖方的交易事项已出具过多份对账单，双方对这些对账单均予以认可，这构成了买卖双方之间的交易惯例。虽然出具最后一份对账单时陈某已不再担任买方公司的法定代表人且已对外公示，但从内容上看该对账单与之前出具的对账单可以相互印证、符合双方交易惯例，且陈某确认的交易期间为工商部门登记的陈某担任公司法定代表人的期间，因此法院认定卖方有理由相信陈某的行为能够代表买方公司。

    需要说明的是，法院对于表见代理制度的适用是比较谨慎的，一般都需要加盖公章的合同文件等有较强证明力的法律文件作为支持；更何况法人单位的法定代表人名单是对外公示的，变更法定代表人的情形下可以推断相对人是知晓该变更状况的。但在本案中，双方争议的对账单只是对双方之前已进行交易金额的确认，并没有创设新的权利义务，而且陈某最后一次确认的金额比之前双方确认陈某在2014年10月出具的对账单还要少，这也大大减轻了法院适用表见代理的压力。

[ 关闭此页 ]